Lo statuto - Raimondo Polidoro

In ogni caso hanno diritto di precedenza nella prelazione per l’acquisto prima i soci di cittadinanza italiana i quali, indipendentemente dalle quote di capitale possedute rispetto ai soci che non hanno cittadinanza italiana, potranno decidere di acquistare in tutto o in parte le quota posta in vendita.

ARTICOLO 3
OGGETTO

La societa' ha per oggetto:
- servizi per l'ingegneria dei trasporti e della sicurezza;
- ingegnerizzazione e progettazione di sistemi integrati per il territorio;
- analisi, indagini e rilievi volti alla definizione e conoscenza di sistemi di trasporto;
- servizi di ingegneria per le diverse funzioni della pianificazione territoriale;
- promozione e approfondimento delle tematiche relative all'ingegneria dei trasporti mediante l'esecuzione di studi e ricerche, la produzione e diffusione di pubblicazioni, l'organizzazione di seminari e convegni, e attività di formazione;
- progettazione di interventi volti alla razionalizzazione dei sistemi di trasporto ed al miglioramento della loro sicurezza, ivi comprese l'esecuzione di analisi della sicurezza stradale e la redazione di piani della sicurezza stradale a differenti scale territoriali.

STATUTO DELLA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA

"TMS CONSULTANCY ITALY S.r.l."

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE. E' costituita la   societa' a responsabilita' limitata con la   denominazione sociale:  "TMS CONSULTANCY ITALY S.r.l."  
ARTICOLO 2) SEDE. La società ha sede in Napoli,   alla xxxxxxxxxxxxxxxx.   Essa può istituire o sopprimere sedi secondarie,   filiali, stabilimenti, rappresentanze ed uffici sia   in Italia che all'estero.
ARTICOLO 3) OGGETTO. La societa' ha per oggetto:   - servizi per l'ingegneria dei trasporti e della   sicurezza;   - ingegnerizzazione e progettazione di sistemi   integrati per il territorio;   - analisi, indagini e rilievi volti alla   definizione e conoscenza di sistemi di trasporto;   - servizi di ingegneria per le diverse funzioni   della pianificazione territoriale;   - promozione e approfondimento delle tematiche   relative all'ingegneria dei trasporti mediante   l'esecuzione di studi e ricerche, la produzione e   diffusione di pubblicazioni, l'organizzazione di   seminari e convegni, e attività di formazione;   - progettazione di interventi volti alla   razionalizzazione dei sistemi di trasporto ed al   miglioramento della loro sicurezza, ivi comprese   l'esecuzione di analisi della sicurezza stradale e   la redazione di piani della sicurezza stradale a   differenti scale territoriali.   Nell'ambito dell'oggetto sociale come sopra   specificato, la società potrà porre in essere - non   a titolo prevalente - le attività strettamente   affini, anche assumendo, nel pieno rispetto e nei   limiti della previsione dell'art. 2361 c.c.,   interessenze e partecipazioni in altre società,   consorzi ed enti in genere, compiendo tutte le   operazioni mobiliari ed immobiliari - non in veste   di intermediario e non nei confronti del pubblico -   utili od opportune al raggiungimento dello scopo   sociale.
ARTICOLO 4) DURATA. La durata della società è   fissata fino al 31 dicembre 2050, ma potrà essere   prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci   a norma di legge.  La società potrà sciogliersi, anche   anticipatamente, per deliberazione dell'assemblea   dei soci o per il verificarsi di una qualsiasi   delle altre cause previste dall'articolo 2448 c.c..

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E QUOTE

ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE. Il capitale sociale è   fissato in Euro 10.400 (diecimilaquattrocento) ed è   diviso in quote che possono essere di differente   ammontare, ma in nessun caso inferiore ad un Euro o   ad un multiplo di un Euro.  Qualora si ravvisi la necessità, per il   raggiungimento dei fini statutari, di ricorrere a   ricerca di capitale liquido e non si ritenga   opportuno per difficoltà obiettive o per la   temporaneità della esigenza o per altro motivo di   procedere all'aumento di capitale e si vorrà,   invece, ricorrere a finanziamenti, non obbligatori,   da parte dei soci, questi dovranno considerarsi   improduttivi di interessi, salvo patto contrario.  I finanziamenti con diritto a restituzione della   somma versata potranno essere effettuati a favore   della società esclusivamente seguendo le   indicazioni delle leggi e dei regolamenti in   materia che i soci si obbligano ad osservare.
ARTICOLO 6) TRASFERIMENTO QUOTE. Le quote sociali   sono divisibili e liberamente trasferibili per atto   tra vivi e per causa di morte ai propri parenti in   linea retta ed al proprio coniuge.  Qualora un socio intenda cedere in tutto o in parte   la propria quota ad un altro socio o a terzi deve   farne prima offerta, con lettera raccomandata A/R   contenente l'indicazione del prezzo richiesto, agli   altri soci i quali, ciascuno in proporzione alla   quota già posseduta, hanno diritto di prelazione   nell’acquisto al prezzo che, in caso di disaccordo   su quello richiesto, sarà determinato da un esperto   di comune fiducia sulla base del valore reale della   quota.   Il diritto dovrà essere esercitato nel termine di   trenta giorni dal ricevimento dell'offerta,   trascorso il quale l'alienante sarà libero, per il   periodo di sei mesi, di cedere al prezzo indicato,   la quota offerta.  Per le porzioni di quota non optate, i soci   accettanti hanno diritto di prelazione   nell'acquisto nelle rispettive proporzioni, sempre   alle stesse condizioni, surrogandosi ai soci che   non hanno esercitato il diritto.  La volontà di avvalersi del diritto di prelazione   per le quote eventualmente rimaste inoptate deve   essere manifestata dal socio contestualmente alla   dichiarazione di esercizio del diritto di opzione.  Le porzioni di quota per le quali nessun socio   eserciti il diritto di prelazione, sono liberamente   cedibili nei termini di cui sopra.  In ogni caso qualora il diritto di prelazione non   venga esercitato dagli aventi diritto per l'intera   quota o porzione offerta in vendita, l'alienante   avrà diritto di cederla per intero nei termini e   alle condizioni indicate.   In ogni caso hanno diritto di precedenza nella   prelazione per l’acquisto prima i soci di   cittadinanza italiana i quali, indipendentemente   dalle quote di capitale possedute rispetto ai soci   che non hanno cittadinanza italiana, potranno   decidere di acquistare in tutto o in parte le quota   posta in vendita.   Nel caso in cui fosse avanzata richiesta di   acquisto da più di un socio, la prelazione potrà   essere esercitata, in proporzione alla quota già   posseduta, con riferimento al capitale sociale in   possesso di tutti i soci cittadini italiani, al   prezzo che, in caso di disaccordi su quello   richiesto, sarà determinato da un esperto di comune   fiducia sulla base del valore reale della quota.   Sulle eventuali quote di capitale non optate da   soci italiani, avranno diritto di prelazione   nell’acquisto gli altri soci, sempre secondo le   procedure sopra indicate.  
ARTICOLO 7) CLAUSOLA DI GRADIMENTO. Le quote   sociali non sono comunque cedibili a terzi senza il   consenso dell'organo amministrativo.  Il socio che intenda cedere tutta o parte della   propria quota dovrà darne comunicazione all'Organo   Amministrativo mediante lettera raccomandata A/R,   indicando la persona del cessionario.  Qualora nei trenta giorni successivi alla data di   ricevimento, al socio alienante non pervenga alcuna   comunicazione, il gradimento si intenderà concesso   e il socio stesso potrà trasferire la quota alla   persona indicata nella comunicazione.  In caso di mancato gradimento l'Organo   Amministrativo dovrà indicare i motivi ed un   soggetto acquirente in sostituzione di quello   proposto entro 90 (novanta) giorni, in mancanza del   quale il socio sarà libero di cedere la propria   quota al terzo così come proposto.
ARTICOLO 8) MORTE DI UN SOCIO. In caso di morte di   un socio, la sua quota si trasferisce agli eredi o   legatari, i quali in caso di contitolarità di una   quota indivisibile ai sensi di legge devono   nominare un rappresentante comune, ai sensi del 2   comma dell'art. 2482 c.c..  RECESSO. In caso di recesso del socio ai sensi   dell'art. 2437 c.c., il valore della quota da   liquidare al recedente sarà determinato in   proporzione al patrimonio sociale risultante dal   bilancio dell'ultimo esercizio.

TITOLO III

ORGANI SOCIALI

ARTICOLO 9) ASSEMBLEA. L'assemblea, ordinaria o   straordinaria, è convocata di propria iniziativa, o   su richiesta dei soggetti legittimati ai sensi di   legge, dall'Organo Amministrativo, anche fuori   dalla sede della società - purchè in Italia - con   lettera raccomandata spedita ai soci al domicilio   risultante dal libro dei soci, almeno 8 (otto)   giorni prima di quello fissato per l'adunanza.   I soci residenti all’estero, e/o in possesso di   cittadinanza non italiana, dovranno comunicare con   lettera raccomandata il domicilio presso cui   intendono ricevere tutte le comunicazioni sociali,   affinché l’organo amministrativo possa provvedere   alle dovute annotazione sui libri sociali.   Nella lettera devono essere indicati il luogo, il   giorno e l'ora dell'adunanza, nonchè l'elenco delle   materie da trattare.  Con la stessa lettera saranno indicati il giorno,   il luogo e l'ora per l'adunanza di seconda   convocazione, se prevista. Ciascun socio ha diritto ad un voto per ogni Euro   di quota e può farsi rappresentare in assemblea con   delega scritta, da un socio o da un terzo che non   sia amministratore, sindaco o dipendente della   società. La regolarità della delega sarà accertata   dal Presidente dell'assemblea. Anche senza formale convocazione, l'assemblea è   egualmente valida qualora si costituisca in forma   totalitaria con la presenza dell'intero capitale   sociale e dell'Organo Amministrativo e, qualora ci   sia, del Collegio Sindacale.
ARTICOLO 10) PRESIDENTE. L'Assemblea è presieduta   dall'Amministratore Unico o dal Presidente del   Consiglio di Amministrazione.  In caso di sua assenza o di impedimento, il   Presidente sarà eletto dall'assemblea, che   sceglierà tra gli intervenuti anche il segretario,   a meno che il verbale debba essere redatto da   Notaio.  Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri per   accertare la regolarità delle deleghe ed in genere   il diritto dei soci a partecipare all'assemblea;   per constatare se questa sia regolarmente e   validamente costituita ed in numero per deliberare;   per dirigere e regolare la discussione e per   stabilire le modalità delle votazioni.
ARTICOLO 11) DELIBERAZIONI. L'ASSEMBLEA ORDINARIA   delibera col voto favorevole di tanti soci che   rappresentino la maggioranza del capitale sociale.  L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno   una volta all'anno, entro quattro mesi dalla   chiusura dell'esercizio sociale, salvo il disposto   del successivo art. 25), per l'approvazione del   bilancio.  L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA delibera col voto   favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i   due terzi del capitale sociale.  In seconda convocazione l'assemblea ordinaria   delibera a maggioranza del capitale presente e   l'assemblea straordinaria delibera con il voto   favorevole di tanti soci che rappresentino almeno   il 50,01% (cinquanta virgola zero uno percento) del   capitale sociale.
ARTICOLO 12) VERBALIZZAZIONE. Le deliberazioni   dell'assemblea debbono constare dal verbale   sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal   Notaio.  Nel verbale debbono essere riassunte, su richiesta   dei soci, le loro dichiarazioni.
ARTICOLO 13) EFFETTI DELIBERAZIONI. Le   deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità   della legge e del presente statuto, vincolano tutti   i soci ancorchè assenti o dissenzienti, salvo il   diritto di recesso nei casi previsti dalla legge.
ARTICOLO 14) ORGANO AMMINISTRATIVO. La società è   amministrata da un Amministratore Unico o da un   Consiglio di Amministrazione, composto da tre a   nove membri, a scelta dell'assemblea ordinaria che   li nomina.  Gli amministratori, anche non soci, sono nominati   per la prima volta nell'atto costitutivo e   successivamente dall'assemblea, e durano in carica   per il periodo di volta in volta stabilito   dall'assemblea, salvo revoca o dimissioni.
ARTICOLO 15) POTERI. L'Organo Amministrativo è   investito dei più ampi poteri per la gestione   ordinaria e straordinaria della società, senza   eccezione di sorta - salvo quelli che siano   riservati dalla legge espressamente all'assemblea -   per il raggiungimento e l'attuazione degli scopi   sociali.  L'Organo Amministrativo potrà, quindi, acquistare   aziende commerciali nonchè beni mobili ed immobili   per lo svolgimento dell'attività sociale,   permutarli ed alienarli; effettuare pagamenti e   riceverli rilasciandone quietanza; rinunziare ad   ipoteche legali; contrarre mutui passivi e   finanziamenti in genere con privati, Istituti di   Credito, Banche ed Enti di qualsiasi specie che   esercitino il credito ordinario, fondiario, agrario   ed industriale, consentendo iscrizioni, riduzioni e   cancellazioni di ipoteche, privilegi e trascrizioni   per divieti, sia presso la Conservatoria dei   RR.II., che presso la competente Cancelleria del   Tribunale; compiere qualsiasi operazione presso il   Debito Pubblico e la Cassa Depositi e Prestiti e   presso ogni altro Ufficio pubblico o privato ed in   particolare presso Banche, con prelevamenti - anche   allo scoperto nei limiti degli affidamenti - con   esonero per tutti i detti Enti, Banche e Uffici da   ogni responsabilità; nominare avvocati e   procuratori ad negotia e ad lites; nominare arbitri   e transigere qualsiasi controversia.  Con precisazione che l'elenco che precede è solo   esemplificativo e non tassativo, essendo conferiti,   come si è detto, all'Organo Amministrativo tutti i   poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione   rientranti nell'oggetto sociale, senza limitazione   alcuna, di modo che da nessuno e per qualsiasi   causa si possa mai opporre difetto o imprecisione   di poteri.  L'Organo Amministrativo può conferire procure   speciali per singoli atti o categorie di atti.
ARTICOLO 16) CONVOCAZIONE. Il Consiglio di   Amministrazione, se istituito, si riunisce nel   luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte   le volte che il Presidente lo giudichi necessario o   ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi   membri.  La convocazione è fatta dal Presidente con lettera   raccomandata spedita otto giorni prima e, nei casi   di urgenza, con telegramma, spedito almeno tre   giorni prima al domicilio di ogni Consigliere o con   telex o telefax inviati due giorni prima.  Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è   necessario il voto favorevole della maggioranza   assoluta dei suoi membri.
ARTICOLO 17) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO. Il   Presidente del Consiglio viene nominato dal   Consiglio nel suo seno, nella prima riunione, se   non vi abbiano già provveduto l'assemblea o i soci   nell'atto costitutivo.
ARTICOLO 18) DECADENZA. Qualora per dimissioni o   per qualsiasi altra causa, venga a mancare la   maggioranza dei Consiglieri, si intendera' decaduto   l'intero Consiglio e il Presidente o il Consigliere   più anziano in carica convocherà immediatamente   l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.
ARTICOLO 19) AMMINISTRATORI DELEGATI. Il Consiglio   di Amministrazione può delegare tutti i poteri di   amministrazione e di rappresentanza che sono per   legge delegabili sia al Presidente, sia ad uno o   più Amministratori delegati, sia ad un Comitato   esecutivo, determinando i limiti della delega e,   per quest'ultimo, anche le modalità di   funzionamento.  La carica di Presidente può essere cumulata con   quella di Amministratore Delegato.
ARTICOLO 20) RAPPRESENTANZA. La firma e la   rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in   giudizio spettano all'Amministratore unico o al   Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se   nominati e nei limiti della delega, agli   Amministratori Delegati.
ARTICOLO 21) DELIBERAZIONI. Il Consiglio di   Amministrazione delibera col voto favorevole della   maggioranza dei membri in carica.
ARTICOLO 22) COMPENSO. Il compenso all'Organo   Amministrativo, anche sotto forma di partecipazione   agli utili sociali, oltre al rimborso delle spese   sostenute per ragioni del proprio ufficio, è   determinato dall'Assemblea ordinaria che lo nomina.  Inoltre, sempre con deliberazione dell'assemblea   ordinaria, per l'Organo Amministrativo potrà essere   accantonata una indennità di cessazione del   rapporto di collaborazione con la società,   stipulando, se del caso, idonea polizza   assicurativa a beneficio del suddetto organo per   l'erogazione, a scadenza, delle somme a questo   spettanti.
ARTICOLO 23) DIRETTORE TECNICO. L'Organo   Amministrativo può nominare un Direttore tecnico-   amministrativo, scegliendolo anche fra persone   estranee alla società e determinandone i poteri,   anche di rappresentanza, ed il compenso.
ARTICOLO 24) COLLEGIO SINDACALE Qualora si   verifichino le condizioni previste dalla legge,   l'assemblea ordinaria nominerà un Collegio   Sindacale composto di tre membri effettivi e due   supplenti, con i poteri e le funzioni previste   dalla legge.

TITOLO IV
BILANCIO E UTILI.

ARTICOLO 25) ESERCIZIO SOCIALE. L'esercizio sociale   si chiude il 31 dicembre di ogni anno. L'assemblea   per l'approvazione del bilancio sarà convocata   dall'Organo Amministrativo entro quattro mesi o,   quando particolari esigenze lo richiedano, al   massimo entro sei mesi dalla chiusura   dell'esercizio sociale, mediante motivata   deliberazione dell'Organo Amministrativo stesso, e   nei limiti della legge.
ARTICOLO 26) UTILI. Gli utili netti, dedotta la   parte da destinare alla riserva legale, a norma   dell'art. 2430 C.C., saranno distribuiti fra i   soci, salvo che l'assemblea, nei limiti della   legge, non ne stabilisca, in tutto o in parte, una   diversa destinazione.
ARTICOLO 27) PAGAMENTO UTILI. Il pagamento degli   utili sarà effettuato nel termine che sarà fissato   dall'assemblea, presso la sede sociale.  Gli utili non riscossi nel termine di cinque anni   saranno prescritti.

TITOLO V

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 28) SCIOGLIMENTO. Addivenendosi, in   qualsiasi tempo e per qualunque causa, allo   scioglimento della società, l'assemblea determinerà   le modalità della liquidazione, nominando uno o più   liquidatori, con le funzioni e i poteri previsti   dalla legge.

TITOLO VI

CLAUSOLA COMPROMISSORIA

ARTICOLO 29) CLAUSOLA COMPROMISSORIA. Qualsiasi   controversia sull'interpretazione e l'esecuzione   del presente atto o comunque inerente i rapporti   sociali dovesse insorgere fra i soci (o loro eredi)   o con gli organi sociali o la società escluse solo   quelle che a norma di legge non possono formare   oggetto di compromesso, sarà rimessa al giudizio di   un Collegio arbitrale composto di tre membri, due   dei quali nominati uno ciascuno dalle parti in lite   ed il terzo, con funzioni di Presidente, dai primi   due.  In caso di disaccordo, il terzo arbitro con   funzioni di Presidente, sarà nominato dal   Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede la   società, su richiesta dei due arbitri e/o della   parte diligente.  Nell'ipotesi in cui una parte non provveda alla   nomina dell'arbitro, l'altra, decorsi inutilmente   dieci giorni dall'invito rivolto con lettera   raccomandata con A.R., può chiedere al Presidente   dell'organo suindicato la nomina degli altri due.  Nel caso di controversia tra più di due parti, i   membri del Collegio arbitrale saranno scelti da   tutte le parti; in caso di disaccordo su tutti o su   alcuno degli arbitri, la nomina dell'arbitro o   degli arbitri mancanti sara' rimessa al suddetto   Presidente, che provvederà anche a designare il   Presidente del Collegio. In ogni caso, il Collegio arbitrale, dovrà decidere   secondo equità, con le modalità dell'arbitrato   irrituale, senza formalità di procedura ed il suo   lodo sarà inappellabile.  NORME DI RINVIO
ARTICOLO 30) RINVIO. Per tutto quanto non previsto   espressamente nel presente statuto, si fa   riferimento alle vigenti norme di legge.

Firmato:  
ALFONSO XXXXXXXX
STEPHEN XXXXXXXX
RAIMONDO POLIDORO
DEBORAH XXXXXXXXX
MARGHERITA XXXXX  

XXXX XXXXX Notaio Sigillo