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Costituire TMS Consultancy Italy S.r.l.
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Ho sempre avuto spirtito di condivsione delle iniziative con amici e altri colleghi interessati a obiettivi comuni. All'epoca lavoravo con Alfonso (dottorando in attesa di conferma per ricercatore) ai progetti di ricerca per il Ministero, con Davide (un funzionario FIAT che si occupava di modelli di traffico e anche di sicurezza stradale) a vari iniziative di ricerca (auto elettriche per il progetto Atena, il progetto MAIDAI, Centro di Monitoraggio della Sicurezza Stradale della Provincia di Milano, ...), poi Deborah con la quale avevamo in piena attività la CP s.a.s.
Per costruire TMS iniziai a chiedere informazioni all'Agenzia delle Entrate, all'Istituto per il Commercio Estero, al vari commercialisti e notai, molti consigli ma nessuno che ne sapesse davvero di internazionalizzazione per una società di ingegneria.
Chiesi allora al Consolato Britannico di Napoli, inizialmente Leslie Dinnen mi diede alcun riferimenti, ma la svolta fun con Pippo Saraceno l'addeto commerciale. Un grande uomo del quale rimpiagno la sua inesauribile cordialità e disponiblità oltre che amicizia.
Paradossalmente fu la struttura diplomatica britannica a darmi tutti i consigli e le precise indicazioni su come costruire TMS.
La diffcoltà fu poi il Notaio che non voleva accettare la mia proposta di atto costitutivo; in particolare riteneve illegale la clasuola di salvaguardia della italianità della società che io introdussi nello statuto, dopo lunghe trattative si convinse alloruqnad gli chiesi di indicarmi una legge che vietava ai soci di modificare i criteri di prelazioni per l'assegnazione di eventuali cessioni di quote.
In ogni caso hanno diritto di precedenza nella prelazione per l’acquisto prima i soci di cittadinanza italiana i quali, indipendentemente dalle quote di capitale possedute rispetto ai soci che non hanno cittadinanza italiana, potranno decidere di acquistare in tutto o in parte le quota posta in vendita.
Il primo statuto di una società di ingegneria italiana che prevedeva esplicitamente le Analisi di Sicurezza Stradale
ARTICOLO 3
OGGETTO
La societa' ha per oggetto:
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Lo Statuto del 18 ottobre 2001
STATUTO DELLA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
"TMS CONSULTANCY ITALY S.r.l."
TITOLO I
DENOMINAZIONE -
ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE. E' costituita la societa' a responsabilita' limitata con la denominazione sociale: "TMS CONSULTANCY ITALY S.r.l."
ARTICOLO 2) SEDE. La società ha sede in Napoli, alla xxxxxxxxxxxxxxxx. Essa può istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, stabilimenti, rappresentanze ed uffici sia in Italia che all'estero.
ARTICOLO 3) OGGETTO. La societa' ha per oggetto: -
ARTICOLO 4) DURATA. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050, ma potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci a norma di legge. La società potrà sciogliersi, anche anticipatamente, per deliberazione dell'assemblea dei soci o per il verificarsi di una qualsiasi delle altre cause previste dall'articolo 2448 c.c..
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE E QUOTE
ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE. Il capitale sociale è fissato in Euro 10.400 (diecimilaquattrocento) ed è diviso in quote che possono essere di differente ammontare, ma in nessun caso inferiore ad un Euro o ad un multiplo di un Euro. Qualora si ravvisi la necessità, per il raggiungimento dei fini statutari, di ricorrere a ricerca di capitale liquido e non si ritenga opportuno per difficoltà obiettive o per la temporaneità della esigenza o per altro motivo di procedere all'aumento di capitale e si vorrà, invece, ricorrere a finanziamenti, non obbligatori, da parte dei soci, questi dovranno considerarsi improduttivi di interessi, salvo patto contrario. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata potranno essere effettuati a favore della società esclusivamente seguendo le indicazioni delle leggi e dei regolamenti in materia che i soci si obbligano ad osservare.
ARTICOLO 6) TRASFERIMENTO QUOTE. Le quote sociali sono divisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi e per causa di morte ai propri parenti in linea retta ed al proprio coniuge. Qualora un socio intenda cedere in tutto o in parte la propria quota ad un altro socio o a terzi deve farne prima offerta, con lettera raccomandata A/R contenente l'indicazione del prezzo richiesto, agli altri soci i quali, ciascuno in proporzione alla quota già posseduta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto al prezzo che, in caso di disaccordo su quello richiesto, sarà determinato da un esperto di comune fiducia sulla base del valore reale della quota. Il diritto dovrà essere esercitato nel termine di trenta giorni dal ricevimento dell'offerta, trascorso il quale l'alienante sarà libero, per il periodo di sei mesi, di cedere al prezzo indicato, la quota offerta. Per le porzioni di quota non optate, i soci accettanti hanno diritto di prelazione nell'acquisto nelle rispettive proporzioni, sempre alle stesse condizioni, surrogandosi ai soci che non hanno esercitato il diritto. La volontà di avvalersi del diritto di prelazione per le quote eventualmente rimaste inoptate deve essere manifestata dal socio contestualmente alla dichiarazione di esercizio del diritto di opzione. Le porzioni di quota per le quali nessun socio eserciti il diritto di prelazione, sono liberamente cedibili nei termini di cui sopra. In ogni caso qualora il diritto di prelazione non venga esercitato dagli aventi diritto per l'intera quota o porzione offerta in vendita, l'alienante avrà diritto di cederla per intero nei termini e alle condizioni indicate. In ogni caso hanno diritto di precedenza nella prelazione per l’acquisto prima i soci di cittadinanza italiana i quali, indipendentemente dalle quote di capitale possedute rispetto ai soci che non hanno cittadinanza italiana, potranno decidere di acquistare in tutto o in parte le quota posta in vendita. Nel caso in cui fosse avanzata richiesta di acquisto da più di un socio, la prelazione potrà essere esercitata, in proporzione alla quota già posseduta, con riferimento al capitale sociale in possesso di tutti i soci cittadini italiani, al prezzo che, in caso di disaccordi su quello richiesto, sarà determinato da un esperto di comune fiducia sulla base del valore reale della quota. Sulle eventuali quote di capitale non optate da soci italiani, avranno diritto di prelazione nell’acquisto gli altri soci, sempre secondo le procedure sopra indicate.
ARTICOLO 7) CLAUSOLA DI GRADIMENTO. Le quote sociali non sono comunque cedibili a terzi senza il consenso dell'organo amministrativo. Il socio che intenda cedere tutta o parte della propria quota dovrà darne comunicazione all'Organo Amministrativo mediante lettera raccomandata A/R, indicando la persona del cessionario. Qualora nei trenta giorni successivi alla data di ricevimento, al socio alienante non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso e il socio stesso potrà trasferire la quota alla persona indicata nella comunicazione. In caso di mancato gradimento l'Organo Amministrativo dovrà indicare i motivi ed un soggetto acquirente in sostituzione di quello proposto entro 90 (novanta) giorni, in mancanza del quale il socio sarà libero di cedere la propria quota al terzo così come proposto.
ARTICOLO 8) MORTE DI UN SOCIO. In caso di morte di un socio, la sua quota si trasferisce agli eredi o legatari, i quali in caso di contitolarità di una quota indivisibile ai sensi di legge devono nominare un rappresentante comune, ai sensi del 2 comma dell'art. 2482 c.c.. RECESSO. In caso di recesso del socio ai sensi dell'art. 2437 c.c., il valore della quota da liquidare al recedente sarà determinato in proporzione al patrimonio sociale risultante dal bilancio dell'ultimo esercizio.
TITOLO III
ORGANI SOCIALI
ARTICOLO 9) ASSEMBLEA. L'assemblea, ordinaria o straordinaria, è convocata di propria iniziativa, o su richiesta dei soggetti legittimati ai sensi di legge, dall'Organo Amministrativo, anche fuori dalla sede della società -
ARTICOLO 10) PRESIDENTE. L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o di impedimento, il Presidente sarà eletto dall'assemblea, che sceglierà tra gli intervenuti anche il segretario, a meno che il verbale debba essere redatto da Notaio. Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri per accertare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto dei soci a partecipare all'assemblea; per constatare se questa sia regolarmente e validamente costituita ed in numero per deliberare; per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità delle votazioni.
ARTICOLO 11) DELIBERAZIONI. L'ASSEMBLEA ORDINARIA delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, salvo il disposto del successivo art. 25), per l'approvazione del bilancio. L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera a maggioranza del capitale presente e l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 50,01% (cinquanta virgola zero uno percento) del capitale sociale.
ARTICOLO 12) VERBALIZZAZIONE. Le deliberazioni dell'assemblea debbono constare dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Notaio. Nel verbale debbono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.
ARTICOLO 13) EFFETTI DELIBERAZIONI. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorchè assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi previsti dalla legge.
ARTICOLO 14) ORGANO AMMINISTRATIVO. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione, composto da tre a nove membri, a scelta dell'assemblea ordinaria che li nomina. Gli amministratori, anche non soci, sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, e durano in carica per il periodo di volta in volta stabilito dall'assemblea, salvo revoca o dimissioni.
ARTICOLO 15) POTERI. L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta -
ARTICOLO 16) CONVOCAZIONE. Il Consiglio di Amministrazione, se istituito, si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi membri. La convocazione è fatta dal Presidente con lettera raccomandata spedita otto giorni prima e, nei casi di urgenza, con telegramma, spedito almeno tre giorni prima al domicilio di ogni Consigliere o con telex o telefax inviati due giorni prima. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.
ARTICOLO 17) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO. Il Presidente del Consiglio viene nominato dal Consiglio nel suo seno, nella prima riunione, se non vi abbiano già provveduto l'assemblea o i soci nell'atto costitutivo.
ARTICOLO 18) DECADENZA. Qualora per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza dei Consiglieri, si intendera' decaduto l'intero Consiglio e il Presidente o il Consigliere più anziano in carica convocherà immediatamente l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.
ARTICOLO 19) AMMINISTRATORI DELEGATI. Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti i poteri di amministrazione e di rappresentanza che sono per legge delegabili sia al Presidente, sia ad uno o più Amministratori delegati, sia ad un Comitato esecutivo, determinando i limiti della delega e, per quest'ultimo, anche le modalità di funzionamento. La carica di Presidente può essere cumulata con quella di Amministratore Delegato.
ARTICOLO 20) RAPPRESENTANZA. La firma e la rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all'Amministratore unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati e nei limiti della delega, agli Amministratori Delegati.
ARTICOLO 21) DELIBERAZIONI. Il Consiglio di Amministrazione delibera col voto favorevole della maggioranza dei membri in carica.
ARTICOLO 22) COMPENSO. Il compenso all'Organo Amministrativo, anche sotto forma di partecipazione agli utili sociali, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio ufficio, è determinato dall'Assemblea ordinaria che lo nomina. Inoltre, sempre con deliberazione dell'assemblea ordinaria, per l'Organo Amministrativo potrà essere accantonata una indennità di cessazione del rapporto di collaborazione con la società, stipulando, se del caso, idonea polizza assicurativa a beneficio del suddetto organo per l'erogazione, a scadenza, delle somme a questo spettanti.
ARTICOLO 23) DIRETTORE TECNICO. L'Organo Amministrativo può nominare un Direttore tecnico-
ARTICOLO 24) COLLEGIO SINDACALE Qualora si verifichino le condizioni previste dalla legge, l'assemblea ordinaria nominerà un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, con i poteri e le funzioni previste dalla legge.
TITOLO IV
BILANCIO E UTILI.
ARTICOLO 25) ESERCIZIO SOCIALE. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. L'assemblea per l'approvazione del bilancio sarà convocata dall'Organo Amministrativo entro quattro mesi o, quando particolari esigenze lo richiedano, al massimo entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, mediante motivata deliberazione dell'Organo Amministrativo stesso, e nei limiti della legge.
ARTICOLO 26) UTILI. Gli utili netti, dedotta la parte da destinare alla riserva legale, a norma dell'art. 2430 C.C., saranno distribuiti fra i soci, salvo che l'assemblea, nei limiti della legge, non ne stabilisca, in tutto o in parte, una diversa destinazione.
ARTICOLO 27) PAGAMENTO UTILI. Il pagamento degli utili sarà effettuato nel termine che sarà fissato dall'assemblea, presso la sede sociale. Gli utili non riscossi nel termine di cinque anni saranno prescritti.
TITOLO V
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTICOLO 28) SCIOGLIMENTO. Addivenendosi, in qualsiasi tempo e per qualunque causa, allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con le funzioni e i poteri previsti dalla legge.
TITOLO VI
CLAUSOLA COMPROMISSORIA
ARTICOLO 29) CLAUSOLA COMPROMISSORIA. Qualsiasi controversia sull'interpretazione e l'esecuzione del presente atto o comunque inerente i rapporti sociali dovesse insorgere fra i soci (o loro eredi) o con gli organi sociali o la società escluse solo quelle che a norma di legge non possono formare oggetto di compromesso, sarà rimessa al giudizio di un Collegio arbitrale composto di tre membri, due dei quali nominati uno ciascuno dalle parti in lite ed il terzo, con funzioni di Presidente, dai primi due. In caso di disaccordo, il terzo arbitro con funzioni di Presidente, sarà nominato dal Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede la società, su richiesta dei due arbitri e/o della parte diligente. Nell'ipotesi in cui una parte non provveda alla nomina dell'arbitro, l'altra, decorsi inutilmente dieci giorni dall'invito rivolto con lettera raccomandata con A.R., può chiedere al Presidente dell'organo suindicato la nomina degli altri due. Nel caso di controversia tra più di due parti, i membri del Collegio arbitrale saranno scelti da tutte le parti; in caso di disaccordo su tutti o su alcuno degli arbitri, la nomina dell'arbitro o degli arbitri mancanti sara' rimessa al suddetto Presidente, che provvederà anche a designare il Presidente del Collegio. In ogni caso, il Collegio arbitrale, dovrà decidere secondo equità, con le modalità dell'arbitrato irrituale, senza formalità di procedura ed il suo lodo sarà inappellabile. NORME DI RINVIO
ARTICOLO 30) RINVIO. Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto, si fa riferimento alle vigenti norme di legge.
Firmato:
ALFONSO XXXXXXXX
STEPHEN XXXXXXXX
RAIMONDO POLIDORO
DEBORAH XXXXXXXXX
MARGHERITA XXXXX
XXXX XXXXX Notaio Sigillo